İşletmelerin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması

14 Şubat 2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığınca İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) yayımlanmıştır. Tebliğ ticaret şirketlerine ait pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin (“Defterler”) elektronik ortamda muhafaza edilmesine ilişkin yeni yükümlülükler getirmektedir. 1 Temmuz 2025 tarihi itibariyle yürürlüğe girecek olan Tebliğ kapsamında, şirketlerin defter tutma yükümlülüklerinin daha şeffaf ve işlevsel hale getirilmesi amaçlanmaktadır. Tebliğ’de elektronik defter tutmakla yükümlü olan şirketler, elektronik defterlerin oluşturulma süreci ve defterlerin elektronik ortamda tutulacağı sisteme dair hususlar ayrı ayrı ele alınmıştır.

1. ELEKTRONİK DEFTER TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLAN ŞİRKETLER

Tebliğ kapsamında aşağıda belirtilen şirketler Defterler’ini elektronik ortamda tutmak zorundadır:

a) Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler;

b) Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi anonim şirketler: Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Yukarıda belirtilen şirketler haricinde yükümlülük kapsamında olmayan şirketler de Tebliğ kapsamındaki Defterler’ini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutabilecektir. Fakat böyle bir durumda ilgili şirketler tüm Defterler’ini elektronik ortamda tutmak zorunda olacak ve sonradan fiziki deftere dönüş yapamayacaklardır.

2. ELEKTRONİK DEFTERE GEÇİŞ SÜRECİ

Tebliğ kapsamında kuruluş itibariyle Defterler’ini elektronik ortamda tutacak şirketlerde ilgili Defterler, şirketin ticaret siciline tescilinden itibaren eş zamanlı olacak şekilde başlayarak Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Elektronik Defter Sistemi’nde (“Sistem”) oluşturularak aktif gale getirilecektir.

Tebliğ uyarınca Defterler’ini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan şirketler, Tebliğ’in yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2025 tarihi itibariyle en geç iki ay içinde Tebliğ’in ekinde yer alan örneğe uygun bir şekilde düzenlenen bir kararla beraber, noterde fiziki Defterler’in kapanış onayları yapmalıdır. Noter, kapanış sebebinin elektronik deftere geçiş nedeniyle olduğunu belirterek ilgili işlemi fiziki deftere işleyecektir. Akabinde noter tarafından kullanıcı bilgileri  ve defter kapanışına ilişkin bilgiler Sistem’e aktarılarak Defterler aktif hale getirilecektir. İsteğe bağlı olarak Defterler’ini elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler de belirtilen prosedürleri izleyerek Sistem üzerinde Defterler’ini aktif hale getirebileceklerdir. Tebliğ’de, Sistem üzerinde aktif hale getirilen Defterler’in elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar ise her bir defter özelinde düzenlenmiştir.

3. DEFTERLERİN HUKUKİ STATÜSÜ

Tebliğ’de düzenlenen usul ve esaslar çerçevesinde şirketlerin Sistem üzerinde tutulan Defterler’i geçerli kanuni defterler olarak nitelendirilecek olup fiziki defterlerde aranan açılış ve kapanış onayı, elektronik ortamda tutulan Defterler için aranmayacaktır.

Elektronik ortamda muhafaza edilen Defterler’in incelenmesi veya ibraz edilmesi gereken hallerde, Sistem’den indirilen ve doğrulanabilen Defterler esas alınacaktır. Buna karşılık Sistem kayıtlarına dayanak teşkil eden fiziki karar tutanaklarının da talep edildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi gerekmektedir.

4. DEFTER KAYITLARINA İLİŞKİN SORUMLULUK VE YETKİ

Sistem kullanıcısının belirlenmesi, Sistem kaydı ve değişikliğine ilişkin hususlar Tebliğ’de açıklanmıştır. Bu kapsamda elektronik ortamda tutulan Defterler üzerinde işlem gerçekleştirmeye ilişkin yetki, yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından, bir veya daha fazla kişi olacak şekilde belirlenen Sistem kullanıcısına  ait olacaktır. Nitekim Sistem kullanıcısı yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiler arasından da belirlenebilecektir.

Sistem’de oluşturulan Defterler’e ilişkin kayıtların doğruluğu ve kayıtlar arasındaki farklılıklar nedeniyle oluşabilecek zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticileri sorumludur. Dolayısıyla elektronik ortamda Defterler’ini muhafaza eden şirketler, Sistem kullanıcılarının Sistem’de gerçekleştirdiği işlemleri periyodik olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek adına gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.

5. SONUÇ

Kurumsal yönetim süreçlerinin dijitalleştirilmesini hedefleyen, Defterler’in tutulmasına ilişkin süreçleri daha entegre hale getiren ve Defterler’in kaybolması veya çalınması gibi olasılıklara karşı daha güvenilir kılan işbu dönüşüm kapsamında, Defterler’ini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan şirketlerin 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içinde elektronik ortama geçiş işlemlerini tamamlaması gerekmektedir. Tebliğ uyarınca yükümlü olan şirketlerin kapsamının ilerleyen dönemde genişletilmesi ihtimaline karşılık, zorunluluk kapsamına girmeyen diğer şirketlerin de güncel gelişmeleri takip etmesi önem arz etmektedir. İlaveten şirketlerin, uygulama detaylarının netleşmesi adına Bakanlık tarafından yayınlanması beklenen ikincil düzenlemeleri ve rehberleri takip etmesi de faydalı olacaktır.